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NORMATIVA EUROPEA
A nivel supranacional la NORMATIVA
COMUNITARIA EUROPEA, en materia de OPAs (Ofertas Públicas de Adquisición) se basa fundamentalmente en la Directiva 2004/25/CE.
Armoniza las reglas en toda la Unión Europea. Su objetivo no es prohibir las OPAs, sino asegurar que los accionistas (especialmente los minoritarios) estén protegidos.
A nivel supranacional la NORMATIVA
COMUNITARIA EUROPEA, en materia de OPAs (Ofertas Públicas de Adquisición) se basa fundamentalmente en la Directiva 2004/25/CE.
Armoniza las reglas en toda la Unión Europea. Su objetivo no es prohibir las OPAs, sino asegurar que los accionistas (especialmente los minoritarios) estén protegidos.
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Desde 2023, está en pleno vigor el Reglamento (UE) 2022/2560 sobre subvenciones extranjeras que distorsionan el mercado interior.
?La Comisión Europea ahora puede investigar y bloquear OPAs si la empresa compradora ha recibido subsidios de gobiernos de fuera de la UE que le den una ventaja desleal sobre competidores europeos.
Si una farmacéutica de fuera de la UE (por ejemplo, de China o un fondo soberano de Oriente Medio) intentara opar PharmaMar en 2026, la Comisión Europea podría bloquearla si demuestra que esa empresa ha recibido subsidios estatales en su país de origen. Esto protege a PharmaMar de ser absorbida por competidores con "chequeras dopadas" por gobiernos extranjeros.
?La Comisión Europea ahora puede investigar y bloquear OPAs si la empresa compradora ha recibido subsidios de gobiernos de fuera de la UE que le den una ventaja desleal sobre competidores europeos.
Si una farmacéutica de fuera de la UE (por ejemplo, de China o un fondo soberano de Oriente Medio) intentara opar PharmaMar en 2026, la Comisión Europea podría bloquearla si demuestra que esa empresa ha recibido subsidios estatales en su país de origen. Esto protege a PharmaMar de ser absorbida por competidores con "chequeras dopadas" por gobiernos extranjeros.
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ESTATUTOS PHARMAMAR
Los estatutos sociales de PharmaMar, S.A. fueron modificados por última vez el 29 de junio de 2022. Los cambios en 2022 incluyeron principalmente adaptaciones técnicas para mejorar el gobierno corporativo y facilitar la asistencia telemática a las juntas.
?Esta modificación fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en esa fecha. Aunque la compañía ha celebrado Juntas posteriores (como la de mayo de 2024 o junio de 2025 estas se han centrado en otros asuntos, como el reparto de dividendos, el nombramiento de auditores o autorizaciones para la adquisición de acciones propias.
Los estatutos sociales de PharmaMar, S.A. fueron modificados por última vez el 29 de junio de 2022. Los cambios en 2022 incluyeron principalmente adaptaciones técnicas para mejorar el gobierno corporativo y facilitar la asistencia telemática a las juntas.
?Esta modificación fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en esa fecha. Aunque la compañía ha celebrado Juntas posteriores (como la de mayo de 2024 o junio de 2025 estas se han centrado en otros asuntos, como el reparto de dividendos, el nombramiento de auditores o autorizaciones para la adquisición de acciones propias.
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En los Estatutos Sociales de PharmaMar, el mecanismo de defensa principal ante una OPA hostil (o cualquier intento de toma de control) es la limitación del derecho de voto. Esta cláusula busca evitar que un solo accionista pueda controlar las decisiones de la Junta General, independientemente de cuántas acciones posea.
?El texto literal se encuentra en el Artículo 25 (apartado 3)
El documento establece textualmente lo siguiente:
?"Ningún accionista podrá emitir un número de votos superior a los que correspondan a acciones que representen un porcentaje del 25% del total capital social con derecho a voto existente en cada momento, aun cuando el número de acciones de que sea titular exceda de dicho porcentaje de capital
?El texto literal se encuentra en el Artículo 25 (apartado 3)
El documento establece textualmente lo siguiente:
?"Ningún accionista podrá emitir un número de votos superior a los que correspondan a acciones que representen un porcentaje del 25% del total capital social con derecho a voto existente en cada momento, aun cuando el número de acciones de que sea titular exceda de dicho porcentaje de capital
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Quórum y Mayorías para eliminar el límite (El Blindaje)
?Para que un comprador hostil pueda eliminar el artículo 25.3 (el que limita los votos al 25%), tendría que modificar los estatutos. Según la Ley de Sociedades de Capital y el Artículo 20 de los estatutos de PharmaMar:
Según el Artículo 25.3 de los estatutos de PharmaMar, existe una cláusula de salvaguarda basada en la Ley de Sociedades de Capital:
?La limitación de voto al 25% solo se desactiva automáticamente si el comprador alcanza el 70% del capital social en una OPA.
Difícil alcanzar con éxito ese 70% para que la OPA sea exitosa y permita cambiar los estatutos si se tienen en cuenta las acciones del núcleo duro.
?Para que un comprador hostil pueda eliminar el artículo 25.3 (el que limita los votos al 25%), tendría que modificar los estatutos. Según la Ley de Sociedades de Capital y el Artículo 20 de los estatutos de PharmaMar:
Según el Artículo 25.3 de los estatutos de PharmaMar, existe una cláusula de salvaguarda basada en la Ley de Sociedades de Capital:
?La limitación de voto al 25% solo se desactiva automáticamente si el comprador alcanza el 70% del capital social en una OPA.
Difícil alcanzar con éxito ese 70% para que la OPA sea exitosa y permita cambiar los estatutos si se tienen en cuenta las acciones del núcleo duro.
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Consecuencia del 51%: Si te quedas en el 51%, legalmente solo puedes votar por el 25%. Esto significa que en una Junta de Accionistas, el otro 49% de los accionistas (donde suele estar el "núcleo duro" de la familia fundadora y el Consejo) tiene más poder de voto real que el Opante (75% frente a tu 25%)
La "Minoría Política" siendo Mayoría Económica
?Al estar limitado tu voto al 25%, en cualquier votación de la Junta General, el 49% restante de los accionistas (si actúan en bloque con el actual Consejo) suma un 75% de los votos reales.
?se propone un nuevo Presidente ? votan que NO con el 75%.
?se quiere cambiar los estatutos ? votan que NO con el 75%.
?Resultado: Eres el dueño, pero no puedes aprobar ni una sola decisión.
La "Minoría Política" siendo Mayoría Económica
?Al estar limitado tu voto al 25%, en cualquier votación de la Junta General, el 49% restante de los accionistas (si actúan en bloque con el actual Consejo) suma un 75% de los votos reales.
?se propone un nuevo Presidente ? votan que NO con el 75%.
?se quiere cambiar los estatutos ? votan que NO con el 75%.
?Resultado: Eres el dueño, pero no puedes aprobar ni una sola decisión.
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La única forma que establece la ley y los estatutos para que ese límite del 25% desaparezca automáticamente es que tu OPA sea tan exitosa que logres el 70% del capital.
?Si te quedas en el 51%, el límite del 25% sigue vivo.
?Si llegas al 71%, el límite muere y pasas a mandar con el 71% real.
En resumen: PharmaMar es una "fortaleza" diseñada para que nadie pueda entrar por la fuerza simplemente comprando la mitad más uno de las acciones. O entras de forma amistosa pactando o entras con una fuerza abrumadora superando el 70% si llegas ...
Si no hay llegado ya la OPA, por algo sera....
?Si te quedas en el 51%, el límite del 25% sigue vivo.
?Si llegas al 71%, el límite muere y pasas a mandar con el 71% real.
En resumen: PharmaMar es una "fortaleza" diseñada para que nadie pueda entrar por la fuerza simplemente comprando la mitad más uno de las acciones. O entras de forma amistosa pactando o entras con una fuerza abrumadora superando el 70% si llegas ...
Si no hay llegado ya la OPA, por algo sera....
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perdón. acabo de entrar y es domingo.
Nos han Opao....?
no tengo tiempo para leerme los estatutos
Nos han Opao....?
no tengo tiempo para leerme los estatutos
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Mensaje de: daltonmalo Hora: 11/01/2026 17:48:51
perdón. acabo de entrar y es domingo. Nos han Opao....? no tengo tiempo para leerme los estatutos
perdón. acabo de entrar y es domingo. Nos han Opao....? no tengo tiempo para leerme los estatutos
Estamos opados hace tiempo amigo, sólo falta que lo anuncien.
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Mensaje de: daltonmalo Hora: 11/01/2026 17:48:51
perdón. acabo de entrar y es domingo. Nos han Opao....? no tengo tiempo para leerme los estatutos
perdón. acabo de entrar y es domingo. Nos han Opao....? no tengo tiempo para leerme los estatutos
muchas gracias abuelo, hasta ahi llego, pero la cabe del éxito es saber cuándo llegará, la opa no está mal, pero lo que tiene que llegar son que Pharma suba a más de 100 y de ahi parriba, sin prisa pero sin pausa...
y cada día, un día menos hasta abril... para que empiece la fiesta....
repito abuelo muchas gracias... no te pido que me lo mejores. igualamelo....jiiii
y cada día, un día menos hasta abril... para que empiece la fiesta....
repito abuelo muchas gracias... no te pido que me lo mejores. igualamelo....jiiii
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Mensaje de: Odinitoo Hora: 11/01/2026 17:36:21
NORMATIVA ESPAÑOLA: ?1. El "Escudo Anti-OPAs" (Ley 19/2003 y actualizaciones) ?Esta es la normativ..........
NORMATIVA ESPAÑOLA: ?1. El "Escudo Anti-OPAs" (Ley 19/2003 y actualizaciones) ?Esta es la normativ..........
¿Significa eso que no podría haber una OPA amistosa?
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Mensaje de: Odinitoo Hora: 11/01/2026 17:35:41
Una reflexion de Domingo.... Para analizar qué herramientas legales pueden frenar una OPA contra Ph..........
Una reflexion de Domingo.... Para analizar qué herramientas legales pueden frenar una OPA contra Ph..........
Gracias.
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Mensaje de: Odinitoo Hora: 11/01/2026 17:44:26
Consecuencia del 51%: Si te quedas en el 51%, legalmente solo puedes votar por el 25%. Esto signific..........
Consecuencia del 51%: Si te quedas en el 51%, legalmente solo puedes votar por el 25%. Esto signific..........
ese razonamiento tiene dos errores: si yo tengo el 51% y voto cualquier asunto en la Junta mis votos valdrán por el 25% pero los votos del 49% restante no valen 75%, porque no se pueden adjudicar votos que no existen, en todo caso valdrán por el 49%, que son los votos que representan y ganarán la votación 49% a 25%, eso sí. Pero ahora viene la segunda cuestión, si hay dos fondos con un 25% cada uno y se ponen de acuerdo ya tienen ganada la votación con que haya solo un voto más que vote junto a ellos.
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Mensaje de: Odinitoo Hora: 11/01/2026 17:44:26
Consecuencia del 51%: Si te quedas en el 51%, legalmente solo puedes votar por el 25%. Esto signific..........
Consecuencia del 51%: Si te quedas en el 51%, legalmente solo puedes votar por el 25%. Esto signific..........
si se demuestra que esos dos fondos tienen el mismo propietario es cierto que solo pueden contabilizarse como el 25%, pero eso también es aplicables a Sousa, a su primo su mujer, etc. Entre todos sólo pueden adjudicarse el 25%, aunque tengan el 35% de los votos.
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Mensaje de: Odinitoo Hora: 11/01/2026 17:44:26
Consecuencia del 51%: Si te quedas en el 51%, legalmente solo puedes votar por el 25%. Esto signific..........
Consecuencia del 51%: Si te quedas en el 51%, legalmente solo puedes votar por el 25%. Esto signific..........
Resumen: si un fondo tiene el 51% y vota A y Sousa y allegados votan B, sería un empate al 25% y desempataríamos el resto de accionistas.
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Mensaje de: Odinitoo Hora: 11/01/2026 17:44:26
Consecuencia del 51%: Si te quedas en el 51%, legalmente solo puedes votar por el 25%. Esto signific..........
Consecuencia del 51%: Si te quedas en el 51%, legalmente solo puedes votar por el 25%. Esto signific..........
Javi,
No creo que sea así. Si el titular real es otra personas física, entonces son personas distintas, independientemente si son hijos, sobrinos, amigos o qué. Son titulares.
Por eso, siempre se solicita (en caso de las empresas) el titular real (en la mía me lo solicitan) para saber si una empresa depende de otra y en qué cantidad.
Por favor, corregidme si estoy equivocado.
No creo que sea así. Si el titular real es otra personas física, entonces son personas distintas, independientemente si son hijos, sobrinos, amigos o qué. Son titulares.
Por eso, siempre se solicita (en caso de las empresas) el titular real (en la mía me lo solicitan) para saber si una empresa depende de otra y en qué cantidad.
Por favor, corregidme si estoy equivocado.
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Mensaje de: Odinitoo Hora: 11/01/2026 17:44:44
La única forma que establece la ley y los estatutos para que ese límite del 25% desaparezca automáti..........
La única forma que establece la ley y los estatutos para que ese límite del 25% desaparezca automáti..........
Gracias, Odinitoo.
Cobra todo el sentido el interés de la dirección por ajustar las recompras, aumentar su participación y así denegar cualquier idea hostil para ellos.
en eso sí que están finos los tíos, eh...
Cobra todo el sentido el interés de la dirección por ajustar las recompras, aumentar su participación y así denegar cualquier idea hostil para ellos.
en eso sí que están finos los tíos, eh...
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Mensaje de: Nomicomicoquis Hora: 11/01/2026 15:12:18
“La lurbinectedina, evaluada únicamente en el cultivo primario de un GEP-NEC (n=1), produjo una dism..........
“La lurbinectedina, evaluada únicamente en el cultivo primario de un GEP-NEC (n=1), produjo una dism..........
La lurbi combinada no mejor ala eficacia?
Será una errata, imagino...
Gracias por aporte, Nomicomicoquis.
Será una errata, imagino...
Gracias por aporte, Nomicomicoquis.
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Mensaje de: Odinitoo Hora: 11/01/2026 17:44:26
Consecuencia del 51%: Si te quedas en el 51%, legalmente solo puedes votar por el 25%. Esto signific..........
Consecuencia del 51%: Si te quedas en el 51%, legalmente solo puedes votar por el 25%. Esto signific..........
si son vinculadas creo que tampoco sirve... cónyuges, personas con las que compartes sociedades, etc.
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Mensaje de: Odinitoo Hora: 11/01/2026 17:44:26
Consecuencia del 51%: Si te quedas en el 51%, legalmente solo puedes votar por el 25%. Esto signific..........
Consecuencia del 51%: Si te quedas en el 51%, legalmente solo puedes votar por el 25%. Esto signific..........
pero sin llegar a ese extremo, si yo compro un 25% de acciones y tu otro 25% le ganamos todas las votaciones a Sousa, eso está claro. Si Jpmorgan compra un 25% y Roche otro 25% quien manda en Pharmamar? Pues Jpmorgan junto con Roche, si se ponen de acuerdo, claro... y Sousa y cia a palmar todas las votaciones.
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