Deoleo acuerda vender su participación en Deoleo Holding a COOSUR y Dcoop

Deoleo ha firmado este 5 de noviembre un contrato vinculante para vender toda su participación en Deoleo Holding a Aceites del Sur–COOSUR y Dcoop. El acuerdo, suscrito junto con otros socios de la filial, comprende inicialmente aproximadamente el 91,99% de su capital y establece un valor de empresa de 520 millones de euros para el conjunto de Deoleo Holding. La transmisión todavía no se ha completado y está sujeta a varias condiciones.

La sociedad cotizada posee el 50,99% de Deoleo Holding, participación que quedaría íntegramente transmitida cuando se cierre la operación. Otros socios podrían adherirse al contrato como vendedores, de modo que el porcentaje adquirido por los compradores podría alcanzar el 100%. El negocio de Deoleo Holding y sus filiales pasaría entonces a los compradores de forma indirecta.

Un valor de empresa de 520 millones y un cobro aún por determinar

Los 520 millones de euros no equivalen al importe que recibirá Deoleo por su participación. La contraprestación final se calculará a partir del valor de los fondos propios atribuible a ese 50,99%, ajustando el valor de empresa por la deuda financiera neta al cierre y por el exceso o déficit de capital circulante, además de otras partidas previstas en el contrato.

El valor estimado de los fondos propios correspondiente a Deoleo se sitúa, a efectos meramente ilustrativos, entre 190 y 200 millones de euros, antes de deducir los importes destinados a una cuenta de depósito de garantía. Ese intervalo es orientativo, depende de hipótesis y ajustes y no constituye un precio definitivo. La contraprestación final podría quedar fuera de esa horquilla.

La operación contempla que una parte del pago quede depositada para garantizar la contingencia fiscal italiana que afecta a Carapelli Firenze. Bajo el supuesto de venta del 100% de Deoleo Holding, el depósito total para todos los vendedores, una vez ajustado, ascendería a un máximo de 80 millones de euros. La parte atribuible a Deoleo sería de hasta aproximadamente 40,8 millones. El mecanismo prevé la liberación anticipada en determinados supuestos.

Autorizaciones y aprobación de la junta antes del cierre

La venta requiere autorizaciones de competencia en España y Estados Unidos, así como de inversión extranjera directa en Italia. El proceso para obtenerlas tiene una duración estimada de entre seis y ocho meses desde la firma. Se trata de un plazo orientativo para las autorizaciones, no de una fecha firme de cierre: la transmisión se produciría después, una vez cumplidas o, en su caso, renunciadas las condiciones suspensivas del contrato.

También será necesaria la aprobación de la junta general de accionistas de Deoleo, cuya convocatoria se realizará posteriormente. Ole Investments, titular del 56,96% del capital de la cotizada, ha asumido un compromiso irrevocable de votar a favor de la operación.

Otra condición afecta a las licencias de la marca Bertolli. El cierre depende de que Mizkan no notifique formalmente y por escrito, dentro de los dos meses siguientes al anuncio, su intención de resolver alguno de esos contratos por el cambio de control previsto.

Venta de la filial, no adquisición directa de la sociedad cotizada

El perímetro acordado se refiere a las participaciones de Deoleo Holding. Por tanto, la firma no supone que los compradores hayan adquirido ya las acciones de Deoleo en bolsa ni que el negocio haya cambiado de titular de forma efectiva. El hito alcanzado es un contrato vinculante con condiciones pendientes; los ajustes económicos y el cumplimiento de esas condiciones determinarán el resultado final de la desinversión.

El importe de la contraprestación acordada tampoco otorga a los titulares de los warrants emitidos en el aumento de capital cerrado en mayo de 2020 derecho a un pago preferente o adicional. La estructura del acuerdo distingue así entre la valoración del negocio, la cantidad que finalmente corresponda a Deoleo y la parte de ese pago que permanezca en garantía.