¿Qué sabíamos hasta ahora?

La Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el día 17 de enero de 2020 aprobó bajo su punto tercero del orden del día, y tras aplicar todas las reservas de la sociedad a compensar pérdidas:

1. una reducción del capital social a 0 € por compensación de pérdidas, mediante la amortización de todas y cada una de las acciones en las que se divide el capital social de la sociedad; y,
2. un aumento de capital mediante aportaciones dinerarias por un importe efectivo (nominal más prima) de 50.000.000 €.

Estas dos operaciones de forma conjunta es lo que vulgarmente se denomina “operación acordeón”.

Asimismo, la Junta General de accionistas aprobó la emisión de warrants a favor de los accionistas que tengan reconocido derecho de suscripción preferente en el marco del Aumento de Capital y que no tengan la condición de inversores profesionales, que incorporan la opción de percibir una parte del importe que resulte de la potencial transmisión futura (directa o indirecta) del negocio o acciones de la sociedad filial Deoleo Global, S.A.U. en función del importe de dicha transmisión (los “Warrants”).

¿Por qué se hace la operación acordeón?

Como consecuencia de las pérdidas generadas por la Sociedad a lo largo del ejercicio 2019, y tras aplicar todas las reservas de la sociedad a compensar pérdidas, Deoleo contaba con un patrimonio neto negativo de 21.706.821,55 €.

De acuerdo con la legislación vigente, debido a este patrimonio neto negativo, Deoleo estaba en causa legal de disolución, o en latín vulgar: “en quiebra”.

Hay dos salidas posibles a esta situación. Por un lado dejar caer la Sociedad, acogerse a un procedimiento concursal y tratar de pagar al mayor número de personas posibles (trabajadores, SS, AEAT, acreedores senior, acreedores ordinarios, acreedores subordinados, accionistas...), en cuyo caso los accionistas difícilmente hubieran conseguido recuperar nada, o, por otro lado, recapitalizar la Sociedad, usar parte de ese capital para cubrir las pérdidas y seguir funcionando como negocio.

La pregunta del millón era: ¿Cómo vale Deoleo más, viva o muerta?

Los administradores pensaron que valía más viva y por ello plantearon la operación acordeón como una forma de recapitalizar Deoleo.

El 99,324% de los accionistas asistentes a la Junta General de accionistas creen que Deoleo vale más viva y por eso votaron a favor de la operación. Dichos accionistas representaban el 62,972% del total.

¿Qué hay de nuevo?

El Consejo de Administración ha acordado ejecutar el acuerdo aprobado por la Junta General de reducción del capital social a 0€ por compensación de pérdidas, mediante la amortización de todas y cada una de las acciones en las que se divide el capital social de la Sociedad, actualmente fijado en 2.809.716,34€ (la “Reducción de Capital”), y de aumento de capital simultáneo mediante aportaciones dinerarias en un importe efectivo (nominal más prima) de 50.000.000€, con la facultad de suscripción incompleta, mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones ordinarias.

Asimismo, el Consejo ha acordado hacer un aumento de capital técnico simultáneo de 40 céntimos. Esto se hace para que los números queden bonitos.

El Consejo de Administración ha acordado combinar en una única emisión los aumentos de capital referidos en los párrafos anteriores (conjuntamente, el “Aumento de Capital”) a los efectos de formular una oferta pública de suscripción por importe efectivo total de 50.000.000,40€ mediante la emisión y puesta en circulación de 500.000.004 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad, todas ellas de la misma clase y serie y con los mismos derechos y obligaciones (las “Nuevas Acciones”), que se emitirán al tipo de emisión unitario (es decir, valor nominal más prima de emisión por acción) de 0,10€ (0,002€ de valor nominal más 0,098€ de prima de emisión por acción), a desembolsar mediante aportaciones dinerarias en el momento de la suscripción. En consecuencia, el importe nominal total del Aumento de Capital se fija en 1.000.000,008€ y la prima de emisión total en 49.000.000,392€, todo ello sin perjuicio de la posibilidad de suscripción incompleta.

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Cada acción en circulación en la fecha de asignación de los derechos otorgará un derecho de suscripción preferente, siendo necesarios 59 derechos de suscripción preferente para suscribir 21 Nuevas Acciones.

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¿Tendremos más información?

Los términos y condiciones del Aumento de Capital y el procedimiento de suscripción y desembolso de las Acciones Nuevas figurarán en el correspondiente folleto informativo (el “Folleto Informativo”) en el que está trabajando la Sociedad para su aprobación y registro por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la “CNMV”). Una vez registrado por la CNMV, el referido Folleto Informativo se pondrá a disposición de los accionistas e inversores a través de la página web de la Sociedad (www.deoleo.com) y de la CNMV (www.cnmv.es).

¿Y los warrants?

El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado, en el día de hoy, ejecutar el acuerdo de emisión de un máximo de 1.404.858.169 opciones (los “Warrants”), que serán otorgados de manera gratuita a aquellos accionistas a los que se les asignen derechos de suscripción preferente en el Aumento de Capital y no tengan la condición de inversores profesionales

Fechas

Actualmente todo queda pendiente de la aprobación del folleto de ampliación por parte de CNMV. Hasta entonces, no sabremos las fechas exactas.